Le polizze Warranty and Indemnity (W&I) sono particolari prodotti utilizzati al fine di coprire i rischi associati in fase di compravendita di rami di aziende o società nella loro totalità. Nello specifico, quando parliamo di una polizza assicurativa W&I, intendiamo quello strumento strategico che permette di trasferire al mercato assicurativo il rischio connesso alle possibili future perdite economiche derivanti da una violazione delle Representations and Warranties che il soggetto venditore rilascia al soggetto compratore, contenute all’interno del contratto di compravendita (Sell &Purchase Agreement) dell’operazione.
Lo scopo della polizza W&I consiste nel tenere indenne l’assicurato da ogni perdita economica derivante da una violazione delle reps and warranties rilasciate dal soggetto venditore nel contratto di compravendita. La polizza W&I deve essere stipulata contestualmente o a seguito della alla conclusione del contratto di vendita, dal venditore o dal compratore.

Assicurazione W&I: quando farla

Si tratta quindi di un tipo di assicurazione utilizzata in transazioni commerciali o di acquisizione di imprese poiché, come affermato poc’anzi, copre dai rischi che si possono verificare dopo la chiusura dell’operazione.
Ciò significa che se dopo la chiusura dell’operazione emergono problemi o irregolarità relative alle garanzie o alle rappresentazioni fornite dal venditore, l’assicurazione W&I può essere attivata per coprire i costi associati a tali problemi, come ad esempio la riparazione dei danni o la compensazione delle perdite.
Le polizze W&I possono anche offrire una protezione agli stessi venditori, coprendoli da eventuali richieste di risarcimento avanzate dagli acquirenti in relazione alle problematiche emerse.
Le polizze W&I sono particolarmente utili quando le parti coinvolte non possono raggiungere un accordo sulle condizioni di garanzia e rappresentazione o quando l’acquirente non è in grado di ottenere informazioni dettagliate sulle condizioni dell’azienda oggetto di acquisizione durante il processo di due diligence.

Polizza W&I cosa copre

Le polizze warranty&indemnity sono principalmente volte a coprire le perdite pecuniarie derivanti da violazioni delle garanzie e quindi a trasferire (parzialmente o totalmente) a carico dell’assicuratore i rischi economici conseguenti a un’operazione di acquisizione. Sostituiscono o affiancano gli strumenti tradizionali di garanzia, quali fideiussione, dilazione del pagamento del prezzo e deposito fiduciario (escrow). Quali sono i vantaggi di questo tipo di polizze rispetto agli strumenti sopra citati? Oltre al trasferimento del rischio economico certamente quello che l’assicuratore non ha diritto di rivalsa nei confronti del venditore, salvo il caso di dolo. La W&I, inoltre, opera a prima richiesta e il contratto di polizza viene stipulato anche in caso di Target insolvente. Ma che cosa si intende per garanzie? Con questo termine ci riferiamo alle dichiarazioni fatte dal venditore riguardo a determinati aspetti dell’azienda, come ad esempio la proprietà intellettuale, le questioni fiscali, le passività, le attività giudiziarie in corso, etc. Se dopo la chiusura dell’operazione di due diligence emergono problemi relativi a quanto sopra descritto, la polizza W&I può coprire i costi associati alla loro risoluzione. Quando invece ci riferiamo alle rappresentazioni intendiamo le dichiarazioni fatte dal venditore riguardo alle condizioni generali dell’azienda. Inoltre, la polizza W&I copre:

  • Passività sconosciute ovvero quelle passività che non sono state rivelate durante il processo di due diligence ma che emergono dopo la chiusura dell’operazione.
  • Danni materiali cioè quei danni causati da problemi relativi alle garanzie o alle rappresentazioni, come ad esempio i danni causati da un’inadempienza in materia di proprietà intellettuale.
  • Costi legali: la polizza W&I può coprire anche i costi legali associati alla risoluzione dei problemi relativi alle garanzie o alle rappresentazioni.

Assicurazione W&I: i vantaggi per l’acquirente

Nelle polizze stipulate dall’acquirente, qualora si verifichi un danno non eccedente il limite di responsabilità massimo pattuito nel contratto di acquisizione, il venditore è obbligato a indennizzare l’acquirente. Laddove, invece, il danno sia eccedente il limite pattuito, l’obbligo di indennizzo spetterà alla compagnia assicurativa entro i limiti di responsabilità con essa pattuiti.
Nello specifico, questa tipologia di assicurazione permette di:

  • Incrementare limite e/o durata delle garanzie contrattuali ottenute in sede di negoziazione;
  • differenziare l’offerta in un processo a base d’asta;
  • facilitare le relazioni con il venditore, specie nel caso ci siano più venditori;
  • facilitare il mantenimento dei buoni rapporti tra le parti per eventuali future partnership;
  • facilitare il ricorso al finanziamento necessario per la chiusura dell’operazione;
  • snellire il meccanismo di indennizzo attraverso la creazione di un rapporto diretto tra compratore e assicuratore in caso di sinistro.

Polizza W&I quanto dura e quando stipularla

La Polizza W&I deve sempre essere stipulata prima del contratto di compravendita e mai in seguito; ha una durata fino a 7 anni, con pagamento del premio al Closing. La polizza opera anche in caso di cessione di rami aziendali o quote di società purché il valore della quota/percentuale rientri nei parametri dei valori minimi. Il valore minimo dei deal è fissato in 5 milioni di euro. In caso di compravendita di società è necessario che la maggior parte dei ricavi provengano da business stabiliti in Europa. Il premio minimo imponibile, invece, è di 70/80 mila euro.

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